湘財證券曲線上市 作價106億“裝入”哈高科

2019-12-31 20:57:43來源:證券時報作者:小思

  券商上市再添新丁,當然這一次是通過曲線救國的方式。

  12月30日晚間,哈高科發布重組湘財證券相關的系列公告,包括《收購報告書摘要》、《發行股份暨關聯交易報告書》等,以及董事會決議公告。

  公告核心內容就是:哈高科與新湖控股、國網英大等16名湘財證券股東簽署《發行股份購買資產補充協議(一)》,購買其各自持有的湘財證券全部股份,合計占湘財證券99.7273%的股份。經哈高科與上述交易對方協商,股權最終定價為106.08億元。

  值得注意的是,哈高科和新湖控股同為新湖集團控股的公司,此番哈高科從新湖控股手里接過股權,將湘財證券成功注入哈高科,“左手倒右手”,一方面將改善上市公司哈高科的基本面,提升上市公司質量;另一方面將湘財證券置入上市公司之后,利用資本市場盡快做大做強其資本實力,實現湘財證券整體實力的彎道超車。

  實際上,由于A股IPO門檻高、排隊漫長,券商上市除了IPO以外,不少券商此前都是通過借殼上市、上市公司收購和同一控制人名下資產裝入等方式實現上市。

  購買99.73%股份作價106.08億元

  30日晚間,哈高科發布重組湘財證券相關的系列公告。其中,董事會逐項審議通過了《關于本次發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易的方案(調整后)的議案。

  具體方案為,哈高科擬通過發行股份的方式購買交易對方新湖控股、國網英大、新湖中寶、山西和信、華升集團、華升股份、電廣傳媒、鋼研科技、大唐醫藥、可克達拉國投、黃浦投資、中國長城、長沙礦冶、深圳仁亨、湖大資產、湖南嘉華持有的湘財證券99.7273%股份。

  同時,上市公司擬向不超過10名特定對象非公開發行股票募集配套資金。本次發行股份募集配套資金的發行數量不超過發行前公司股本總額的20%,募集資金擬用于增資湘財證券、支付本次交易各中介機構費用及交易稅費。

  根據中聯資產評估集團出具的資產評估報告顯示,湘財證券資產的評估基準日為2019年10月31日。評估采用收益法與市場法兩種方法對標的資產進行評估,并采用市場法的評估結果作為評估結論。截至2019年10月31日,湘財證券歸屬于母公司所有者權益賬面值為72.36億萬元,評估值為106.37億元,增值34.01億元,增值率為47.00%。

  12月30日,哈高科與新湖控股、國網英大等16名湘財證券股東簽署《發行股份購買資產補充協議(一)》,購買其各自持有的湘財證券全部股份,合計占湘財證券99.7273%的股份。經哈高科與上述交易對方協商,股權交易最終定價為106.08億元。

  作為湖南省老牌券商,湘財證券成立于1996年,2014年在新三板上掛牌,注冊資本為36.83億元,注冊地點在湖南省長沙市。中國證券業協會2018年券商凈資產排名中,湘財證券以72.68億元排名第61位。

  隨著A股市場的回暖,2019年湘財證券業績明顯回暖,今年前10個月,湘財證券的資產總額達到270億元,營收為10.77億元,凈利潤為3.38億元。

  值得注意的是,這家湖南券商根基不弱,曾創造過多個第一,包括:第一家獲中國證監會批準增資擴股、第一批進入全國銀行間同業拆借市場、第一家與國有商業銀行簽署股票質押協議、第一家獲準設立中外合資證券公司、第一家向外資轉讓股權設立中外合資基金公司等。

  券商中國記者注意到,本次重組前,哈高科的主營業務主要包括非轉基因大豆產品深加工、制藥、防水卷材業務、工業廠房及其他業務等。本次交易本次交易完成后,上市公司將重點圍繞證券服務業經營發展。

  本次交易前,上市公司2018年底的總資產10.02億元,較2017年末10.95億元減少8.49%;2018年度歸屬母公司凈利潤為1513.66萬元,較2017年度2094.13萬元減少27.72%,哈高科資產規模和盈利水平均有所下降。

  本次交易后,湘財證券將作為上市公司子公司納入合并報表,截至2019年10月31日,總資產升至292.75億元,歸屬母公司凈利潤為3.41億元,基本每股收益為0.13元/股,上市公司在資產質量、財務狀況、盈利能力等方面均得到了質的提升。

  “裝入”哈高科湘財證券曲線登陸資本市場

  尋求資本金、謀求上市幾乎是國內各家券商的必經之路,湘財證券證券也不例外外。早在五年前,湘財證券就曾計劃上市。

  彼時,券商行業經歷了一輪并購整合大潮,方正合并民族證券、申萬吸收合并宏源證券等,大智慧則看重了湘財證券,擬以90億元收購新三板掛牌公司湘財證券,以此打造互聯網券商。2015年1月,大智慧公布詳細的收購方案,3個月后獲得證監會審核通過。

  不過,2015年5月,大智慧被立案調查,監管部門指出上市公司存在虛增收入行為。2016年2月,大智慧撤回重組申請,湘財證券上市計劃失敗。并購借道上市無果后,湘財證券決定尋求自己上市。

  2017年2月16日,湘財證券公告稱已收到湖南證監局的輔導備案函,宣布啟動IPO,上市輔導券商為中信證券。

  2017年3月6日,湘財證券公布了首次公開發行股票并上市方案。根據該方案,湘財證券擬采取全部發行新股的方式,發行數量不超過16億股,且不超過發行后總股本的25%。當年3月30日,湘財證券首次公開發行股票并上市方案的議案獲得股東大會審議通過。

  同年11月,湘財證券通過股轉系統向其在冊股東定向增發股票4.86億股,募集資金15.18億元,且全部用于補充公司核心凈資本與營運資金。該次增資是自2007年新湖控股重組湘財證券以來第一次大規模的增資擴股,在IPO之前最大可能地提升其的資本實力和行業地位的意圖十分明顯。

  2018年5月2日,湘財證券正式公告在新三板摘牌,向A股發起沖刺。由于A股IPO排隊漫長,為了加快上市的步伐,湘財證券IPO的同時,依然沒有放棄借道上市。

  今年6月18日,哈高科發布公告稱,該公司擬以發行股份方式購買新湖控股等股東持有的湘財證券股份,并同時募集配套資金。

  由于哈高科和新湖控股同為新湖集團控股的公司,此番哈高科從新湖控股接過股權,此操作和當年安信證券置入國投資本一樣。

  值得注意的是,哈高科在公告中指出,本次交易前后上市公司實際控制人均為黃偉,不存在實際控制人發生變更的情形,不屬于《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市的情形,即湘財證券最終被“裝入”哈高科,實現了借道上市。

  應該說,這種湘財證券資產裝入上市公司哈高科的操作,無論對券商還是對上市公司,都是一種利好。對湘財證券而言,此舉有利于券商補充資本金、抵御金融風險;對哈高科而言,此舉又有利于提升現有上市公司質量。

  券商曲線上市主要路徑

  實際上,由于A股IPO門檻高、排隊漫長,券商上市除了IPO以外,還有不少曲線上市的方式,包括直接借殼上市、上市公司收購、同一控制人名下資產裝入等重要方式。

  海通證券、國金證券、廣發證券、國元證券、東北證券國海證券等都屬于借殼上市,曾掀起了證券公司借殼上市的熱潮,當時上市券商中多達半數都是通過借殼而實現上市。2011年,隨著國海證券完成借殼桂林集琦上市,證監會此后叫停券商借殼上市,券商開始尋找其他曲線上市的方式。

  2015年,安信證券借道中紡紡織上市,即通過資產重組、但又不更換實際控制人,即采用同一控制人名下資產裝入的方式,成為證監會默許的一種方式。

  值得注意的是,國投資本從披露重大資產收購方案至獲批,從2014年11月18日至1月6日,創下了間隔不足兩個月的審核效率,表明了監管層對券商此類曲線上市的態度明顯轉變,引發不少券商效仿。

  通過此種方式曲線上市的券商還包括江海證券借道哈投股份、華創證券借道華創陽安、國盛證券借道國盛金控、中天國富證券借道中天金融、中山證券借道錦龍股份、英大證券借道置信電氣、中航證券借道中航資本、五礦證券借道五礦資本和愛建證券借道愛建股份等也實現了曲線上市。

  如今,哈高科實控人新湖集團控股手里接過湘財證券股權,裝入上市公司,又是上述曲線上市的典型案例。

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