證監會又放重磅炸彈 新三板七大制度改革舉措實施

2019-12-27 20:52:55來源:證券時報作者:小思

  每逢周五有大事,在證監會部門規章發布一周后,全國股轉公司一口氣發布了7個自律規則,第一批業務規則發布實施,明確了多項新三板的重磅改革舉措。

  與12月20日中國證監會發布實施的《非上市公眾公司監督管理辦法》《非上市公眾公司信息披露管理辦法》相配套,全國股轉公司制定、修訂了30件業務規則,涵蓋股票公開發行、股票定向發行、市場分層管理、股票交易、投資者適當性管理,以及公司監管6大方面,包括基本業務規則、業務細則、指引和指南4個層級。

  考慮市場分層、股票交易投資者適當性屬于改革的前提性、基礎性制度安排,全國股轉公司第一批發布的業務規則共計7件,包括《分層管理辦法》《股票交易規則》《投資者適當性管理辦法》3件基本業務規則,《特定事項協議轉讓細則》《股票異常交易監控細則》2件業務細則,和《投資者適當性管理業務指南》《特定事項協議轉讓業務辦理指南》2件業務指南。

  確定了新三板的改革舉措,具體來看,主要關注點有:

  1、投資者參與門檻直降,申請參與精選層股票發行和交易資金門檻為100萬;參與創新層的資金門檻為150萬;參與基礎層股票發行和交易的資金門檻為200萬。

  2、全國股轉系統設置基礎層、創新層和精選層,符合不同條件的掛牌公司分別納入不同市場層級管理。全國股轉公司對掛牌公司所屬市場層級實行定期和即時調整機制。

  3、在全國股轉系統連續掛牌滿12個月的創新層掛牌公司,可以申請公開發行并進入精選層,同時需滿足財務指標等條件。

  4、將精選層收盤集合競價時間由5分鐘改為3分鐘,將基礎層、創新層集合競價不可撤單時間統一為3分鐘。

  5、將個人投資者資產標準由金融資產調整為證券資產,提升可操作性,防范違規開通交易權限的風險。

  6、優化投資者適當性持續管理。落實證監會《證券期貨投資者適當性管理辦法》的相關精神,要求主辦券商結合投資者信息及其參與掛牌公司股票交易的情況,及時更新評估數據庫,主動調整投資者適當性匹配意見,取消主辦券商督促投資者持續符合資產標準的規定。

  7、結合不同市場層級掛牌公司的股權分散度和流動性需求,在精選層推出連續競價交易方式,基礎層集合競價撮合頻次提升至1天5次,創新層集合競價撮合頻次提升至1天25次。

  8、將單筆申報最低數量從1000股下調至100股,并取消最小交易單位要求,放開單筆申報數量須為100股整數倍的限制,降低投資者單筆交易成本。

  9、收斂大宗交易價格范圍,避免大宗交易價格大幅偏離盤中價格,防控異常交易風險。

  10、本次改革允許企業申請掛牌同時進入創新層,主要財務條件與掛牌公司進入創新層相同,申請掛牌公司掛牌同時完成股票發行,符合創新層進入條件的,掛牌即進入創新層。

  看點一:投資者門檻大降

  本次改革調整投資者適當性標準,精選層、創新層和基礎層的投資者準入資產標準分別為100萬元、150萬元和200萬元,與不同層級的市場風險與制度安排相匹配。

  具體來看,投資者申請參與精選層股票發行和交易應當符合下列條件:

  一是實收資本或實收股本總額100萬元人民幣以上的法人機構;

  二是實繳出資總額100萬元人民幣以上的合伙企業;三是申請權限開通前10個交易日,本人名下證券賬戶和資金賬戶內的資產日均人民幣100萬元以上(不含該投資者通過融資融券融入的資金和證券),且具有應當具有2年以上證券、基金、期貨投資經歷,或者具有2年以上金融產品設計、投資、風險管理及相關工作經歷,或者具有《證券期貨投資者適當性管理辦法》第八條第一款第一項規定的證券公司、期貨公司、基金管理公司及其子公司、商業銀行、保險公司、信托公司、財務公司,以及經行業協會備案或者登記的證券公司子公司、期貨公司子公司、私募基金管理人等金融機構的高級管理人員任職經歷。

  除了投資經歷外,參與創新層股票發行和交易應當符合下列條件:

  一是實收資本或實收股本總額150萬元人民幣以上的法人機構;

  二是實繳出資總額150萬元人民幣以上的合伙企業;三是申請權限開通前10個交易日,本人名下證券賬戶和資金賬戶內的資產日均人民幣150萬元以上。

  參與基礎層股票發行和交易應當符合實收資本或實收股本總額200萬元人民幣以上的法人機構;實繳出資總額200萬元人民幣以上的合伙企業;申請權限開通前10個交易日,本人名下證券賬戶和資金賬戶內的資產日均人民幣200萬元以上。

  全國股轉公司相關負責人表示,本次調整主要是因為,一是部分掛牌公司經過培育和規范,已經成長壯大起來,信息披露和公司治理相對規范,對股權分散度和市場流動性的需求逐步提升。二是經過新三板前期的快速發展,投資者逐步趨于理性,風險意識和投資能力不斷增強。三是在市場不斷發展過程中,掛牌公司股東、投資者對股票流動性提出了更高的要求。與此同時,新三板制度規則體系不斷完善,市場監管水平不斷提升,市場風險監測、防控和處置能力逐步增強,新三板調整和優化投資者適當性制度的條件和基礎已經具備。

  這將此前500萬的投資者門檻而言,實屬大降,同時調整完善資產認定標準。資產范圍上,法人機構、合伙企業以實收資本、實收股本或實繳出資總額計算,自然人以開通權限前10個交易日日均證券資產計算。將個人投資者資產標準由金融資產調整為證券資產,主要考慮是提升可操作性,防范違規開通交易權限的風險。

  另外,規則還優化投資者適當性持續管理。貫徹落實證監會《證券期貨投資者適當性管理辦法》的相關精神,引導主辦券商持續評估投資者與產品匹配性,回歸投資者適當性管理本質,明確主辦券商結合投資者信息及其參與掛牌公司股票交易的情況,及時更新評估數據庫,主動調整投資者適當性匹配意見,不再另行要求主辦券商督促投資者持續符合資產標準。

  看點二:基礎層、創新層集合競價不可撤單的時間統一為3分鐘

  此前,全國股轉公司公布了相關征求意見稿,對于《分層管理辦法》,市場意見集中在精選層進入標準上,認為10%凈資產收益率要求過高,建議取消或適度降低。經認真研究,綜合考慮宏觀經濟情況、行業差異和企業發展階段等現實因素,本次發布實施的《分層管理辦法》將精選層進入標準一的凈資產收益率要求由10%調整至8%,同時為便于市場準確理解和適用規則,明確標準二營業收入增長率為“最近一年營業收入增長率”。

  對于《股票交易規則》,市場意見主要有兩方面,一是建議精選層實施混合交易方式?紤]《股票交易規則》已為精選層采取混合交易預留空間,基于穩妥起步考慮,初期只實施連續競價。全國股轉公司將適時對相關改革措施的效果進行評估,進一步研究完善交易機制。二是建議將精選層集合競價收盤時間從5分鐘調整為3分鐘,減少不同市場之間交易制度的細節差異,便于投資者理解。對此《股票交易規則》予以采納,同時將基礎層、創新層集合競價不可撤單的時間統一為3分鐘,以進一步減少市場內部不同層級交易的細節差異。

  看點三:單筆申報最低數量從1000股下調至100股

  全國股轉公司相關負責人表示,完善交易制度是充分發揮新三板二級市場定價功能和資源配置功能的重要基礎。本次交易制度調整作為深化新三板改革措施的重要組成部分,從提升定價效率、降低交易成本、滿足投資者合理交易需求等方面對交易制度進行了全面優化。

  一是結合不同市場層級掛牌公司的股權分散度和流動性需求,在精選層推出連續競價交易方式,基礎層集合競價撮合頻次提升至1天5次,創新層集合競價撮合頻次提升至1天25次。

  二是將單筆申報最低數量從1000股下調至100股,并取消最小交易單位要求,放開單筆申報數量須為100股整數倍的限制,降低投資者單筆交易成本。

  三是收斂大宗交易價格范圍,避免大宗交易價格大幅偏離盤中價格,防控異常交易風險。

  看點四:完善股東間業績承諾及補償等履約情形

  作為《股票交易規則》的重要配套制度,此次改革一并修訂了《特定事項協議轉讓細則》及配套指南,對特定事項協議轉讓的適用情形、轉讓要求、業務流程及申請材料等方面進行了完善:

  一是完善股東間業績承諾及補償等特殊條款的履約情形。

  二是配套大宗交易成交價格范圍調整,同步修改特定事項協議轉讓的價格下限。

  三是為服務市場、簡化投資者不必要的申請材料,不再要求申請人提交已進行過公開信息披露的文件。

  看點五:企業申請掛牌同時可進入創新層

  本次改革允許企業申請掛牌同時進入創新層,主要財務條件與掛牌公司進入創新層相同,申請掛牌公司掛牌同時完成股票發行,符合創新層進入條件的,掛牌即進入創新層。

  全國股轉公司相關負責人表示,根據創新層第3套財務條件進入的申請掛牌公司,市值標準方面,由于此前無競價交易市值,因此采用公司掛牌同時定向發行的市值;做市要求方面,公司掛牌同時即需采用做市交易方式,并有6家做市商,所有做市商的做市庫存股均要求來源于公司本次掛牌同時定向發行。在公司發行完成后,若發行市值和融資金額符合規定條件的,可以掛牌同時進入創新層。

  《分層管理辦法》修訂并發布實施后,新三板市場將形成“基礎層-創新層-精選層”的三層市場結構。

  基礎層定位于企業規范,在匹配基本融資交易功能和較高的投資者適當性要求的基礎上實施底線監管,體現新三板市場對于中小企業的包容性;創新層定位于企業培育,在掛牌公司滿足分層標準的基礎上匹配較為高效的融資交易功能,幫助企業抓住發展機遇期做大做強;精選層定位于企業升級,要求掛牌公司通過公開發行提升公眾化水平,并在匹配高效融資交易制度的同時對標上市公司從嚴監管,使新三板在服務企業的發展周期覆蓋面上實現了有效拓展。

  修訂后的《分層管理辦法》在三個層級的市場結構下,完善了各層級進入和調整機制,促進形成進退有序的市場格局。一是在繼續延用原“定期+臨時”調整機制的基礎上對層級調整程序進行了適當優化,并補充了精選層的進入和退出、申請掛牌公司直接進入創新層兩種情形,豐富了分層調整機制。精選層公司實行“隨發隨進”,掛牌同時符合創新層條件的“隨掛隨進”。二是優化了定期降層和即時降層的制度安排,豐富了觸發情形,既維護了相應層級的穩定運行,也確保將不再符合相應層級條件的掛牌企業及時調出,保障相應市場層級企業的整體質量。

  看點六:完善異常波動制度安排

  此次改革,全國股轉公司對《股票異常交易監控細則(試行)》進行全面修訂。全國股轉公司相關負責人表示,這主要基于兩方面考慮,一是落實優化交易監管要求。在總結前期監管實踐并借鑒其他市場連續競價監管經驗基礎上,完善股票異常波動的信息公開和信息披露制度,明確異常交易行為認定和處理原則,提高監管透明度。二是進一步加強差異化監管,健全符合市場特點的交易監管制度。根據不同的市場層級和交易方式,對異常波動、異常交易行為實施分類監管,提高監管精準度。

  修訂后的《股票異常交易監控細則(試行)》從異常波動、異常交易行為、違規認定處理等三方面進行規范:

  一是完善異常波動制度安排。為進一步提高監控有效性,異常波動指標由按交易方式設置,調整為按市場層級設置,并對指標時間窗口、指標類型等進行優化,配套了差異化的交易公開信息和信息披露要求。

  二是突出交易監管重點。對典型異常交易行為類型進行細化,明確了集合競價、連續競價和做市交易方式下的重點監控行為。對市場層級調整和申請上市等特殊時點、董監高等特定主體的異常交易行為進行重點監控,防范內幕交易、市場操縱等違法違規行為。

  三是明確交易違規認定和處理原則。根據異常交易行為類型,結合申報和成交情況、股票基本面和重大信息、市場整體走勢等因素進行分析認定。對發生異常交易行為的投資者,原則上按照遞進方式采取自律監管措施,直至上報證監會。

  記者了解到,目前,全國股轉公司正按照中國證監會統一部署,從規則、人員、技術、市場等多方面積極穩妥推進改革措施落地實施。

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